瑞士聯邦憲法保護貿易和企業活動自由,允許任何人(包括外國公民)在瑞士開辦企業或參股。原則上來說,成立企業無需政府部門、商會或行會的批準。但是,如果個人要永久性地經營業務,則需要工作和居住許可。
外國公民或公司可以選擇最符合其需要的業務形式,對經營期、法律和財會框架、稅務事宜等均需要謹慎評估。瑞士法律承認下列企業類型:成立合伙企業或股份公司;成立子公司或分支機構;收購瑞士現有公司(合伙企業或股份公司);成立合營企業(合伙企業或股份公司);結成參股或不參股的戰略聯盟。瑞士的外國公司最普遍采用的一種業務形式是成立子公司(以股份公司或有限責任公司的形式)和分支機構。
【股份公司】股份公司或公司是瑞士最重要、最普遍的公司類型。外國公司通常為其在瑞士的子公司選擇這種法律組織形式。成立股份有限公司或股份公司的條件:(1)至少一個公司代表(董事會成員或執行經理)必須居住在瑞士,股份可以由第三方托管持有(2008年1月1日生效);(2)最低資本必須為10萬瑞士法郎,其中5萬瑞士法郎必須為實收資本(每股至少已付20%);(3)可以制定確立法律規定的公司章程和管理機構;(4)正式設立程序的最后一步是進行商業注冊。該登記在瑞士商業公報上公布。
【有限責任公司】是具獨立資格的法律實體。在這種形式下,兩個或兩個以上的自然人或公司聯合成立新公司,名義資本事先確定。每個成員根據出資持有公司的股權,公司的法律責任只限于注冊資本的數額。有限責任公司的成立比成立股份有限公司稍微簡單。但是,很大程度上與成立股份公司的手續很相似。名義資本必須高于2萬瑞士法郎。只需兩名股東。
【分支機構】外國公司通常選擇設立分支機構進入瑞士市場。根據瑞士民法,分支機構不是獨立的法人,只有從屬于其它法律形式下(如股份公司或有限責任公司)才稱為分支機構。分支機構須遵守瑞士法律(民法、合同法、國際私法)的規定。在涉及授權、注冊、稅收和帳目方面,分支機構被視為瑞士公司來處理。
【合伙企業】除了上述的企業形式之外,還可以采用其他形式開展經營活動:
(1)合營企業作為合伙企業的一種形式日益受到歡迎。合營企業未在法律中規定,這種形式適合與瑞士人共同進行經營,通常以共同出資成立新實體(外國的供應商與其瑞士銷售商成立生產或銷售企業)的形式操作。對于較小的項目(如有期限的研究項目),也可采用合營企業這種形式。
(2)合伙企業是幾個自然人或法人的契約式合作,其合作目的無需在商業注冊中記錄。合作人可以不記名,但每個合伙人對項目承擔個人和連帶的責任。
(3)特許經營作為契約式合伙概念在瑞士正變得日益普遍。目前在瑞士有120多家公司從事特許經營。
2、 企業注冊的受理機構
在瑞士,原則上來說,貿易、生產或其它商業形式的企業需要在商業注冊處注冊和登記。商業注冊的目的是公布所有在瑞士進行的商業業務的性質。商業注冊處一般為州級或地市級,商業等級旨在明確公司的責任范圍、法律地位及其授權代表。在商業注冊處登記后,公司名稱即受公司法的保護。新成立的實體需要在成為法人前登記注冊。
3、 注冊企業的主要程序
(1)準備成立公司所需的文件:協議條款、章程、登記等。
(2)資本的支付:在指定存托機構(銀行)出資。出資人必須出示其身份證明。外國公民可出示瑞士合伙人的介紹信。
(3)成立公司及準備相關文件,包括:公司規章制度、法定審計機構的受理聲明;認證存托機構(銀行)關于股本已支付并可由公司任意處理的確認書;如公司在成立后還沒有自己的辦公室,營業地受理聲明。
(4)在所在州的官方公報上公布。
(5)在相關注冊處(商業登記注冊處,也可能是所有權登記處)注冊負責人姓名。
(6)作為納稅公司注冊。